Comunidades de iWeb : Blog

MONTREAL, 3 de mayo/CNW Telbec/ – Tras la ejecución de una propuesta no vinculante, el 4 de marzo de 2011, iWeb Group Inc. (TSXV: IWB) (« iWeb »), proveedor mundial de servicios de alojamiento Internet y de infraestructura de TI, ha anunciado hoy la firma de un acuerdo de fusión (“acuerdo de fusión”) con 7807201 Canada Inc. (« comprador») et 7807210 Canada inc. (« Newco»), dos empresas controladas directa o indirectamente por Novacap Technologies III, L.P., Caisse de dépôt et placement du Québec y un vehículo de inversión afiliado a Bank Street Capital Partners, y algunos de sus afiliados, con el fin de efectuar la fusión de iWeb con Newco (la “fusión”).

En el marco de la fusión, cada titular (“accionista”) de acciones ordinarias de iWeb, excepto en lo que se refiere a la totalidad o una parte de las acciones ordinarias poseídas por los accionistas principales (según se define el término más abajo) y por FONDACTION (según se define el término más abajo), recibirá una acción preferente reembolsable (una “acción reembolsable de Amalco”) de la empresa fusionada (“Amalco”) por cada acción ordinaria que haya poseído inmediatamente antes de la fusión. Cada acción recomprable de Amalco será recomprada en el marco de la fusión mediante una contraprestación en efectivo de $ 1,50 (el “precio de recompra”). El precio de recompra que los accionistas recibirán en el marco de la Fusión representa una prima del 45,6% y del 31,5% respectivamente, sobre el precio medio de cotización de la acción ordinaria en la bolsa de crecimiento (la “Bolsa de crecimiento TSX”) durante los 60 y 20 días respectivamente, que finalizan el 3 de marzo de 2011, siendo éste el último día de negociación antes del anuncio del proceso de examen de la propuesta no vinculante. La transacción, que prevé una evaluación de los capitales propios de iWeb a unos 47 millones de dólares, será realizada por vía de fusión en virtud de la Ley canadiense de las sociedades por acciones y queda sujeta a las condiciones habituales, que incluyen la aprobación de la fusión por los accionistas.

En el marco del Acuerdo de Fusión, iWeb ha acordado no solicitar propuestas de adquisición de la competencia, pero conserva la capacidad de considerar las propuestas no solicitadas de adquisición que el consejo de administración de iWeb (el “Consejo”) crea que, en el ejercicio de sus obligaciones fiduciarias, constituyen o pueden razonablemente conducir a una propuesta superior y ésta modificaría su recomendación en el caso de una propuesta superior, sin perjuicio del derecho del comprador de igualar la oferta y del pago de los gastos de anulación del acuerdo, de 3 millones de dólares. Los gastos en que el comprador incurrirá en relación con la fusión (que no deberán superar los $ 700 000) serán asumidos por iWeb si, entre otras cosas, no obtiene de los accionistas el número exigido de votos (tal como se explica en detalle más abajo).

Los señores Éric Chouinard, Martin Leclair y Robert Brouillette (los “principales accionistas”), propietarios de un total de 18 321 349 acciones ordinarias, es decir del 63,48% de las acciones ordinarias de iWeb en circulación, han convenido, en conformidad con los acuerdos de apoyo y de voto intervenidos con el comprador, apoyar irrevocablemente la fusión y votar en su favor.

En conformidad con sus acuerdos de apoyo y de voto, los principales accionistas no pueden aceptar ni considerar ninguna otra transacción hasta el 120° día siguiente a la fecha del acuerdo de fusión, de acuerdo con sus modalidades.

Los accionistas públicos, que poseen en total 2 311 161 acciones ordinarias, o sea el 8,01% de las acciones ordinarias en circulación, también acordaron, en conformidad con los acuerdos de apoyo y de voto intervenidos con el comprador, apoyar irrevocablemente la fusión y votar en su favor. En conformidad con sus acuerdos de apoyo y de voto, estos accionistas no pueden aceptar ni considerar otra transacción hasta el 120° día siguiente a la fecha del acuerdo de fusión, de acuerdo con sus modalidades.

Finalmente, los señores Martin Cauchon y Daniel Leclair, miembros del comité especial del consejo (el “consejo especial”), que poseen en total, 133 000 acciones ordinarias de iWeb, han acordado, en conformidad con los acuerdos de apoyo y de voto intervenidos con el comprador, apoyar irrevocablemente la fusión y votar en su favor. En conformidad con sus acuerdos de apoyo y de voto, estos accionistas no pueden aceptar ni considerar otra transacción a menos que el acuerdo de fusión sea anulado o que el consejo lo apruebe, recomiende o declare públicamente que tiene la intención de aprobar o de recomendar otra propuesta de compra.

El el marco de las transacciones contempladas en el acuerdo de fusión, los principales accionistas y FONDACTION, el Fondo de Desarrollo de la Confederación de Sindicatos Nacionales para la cooperación y el empleo (“FONDACTION”), cambiarán, en el momento de la fusión en totalidad o en parte según sea el caso, sus acciones ordinarias de iWeb por acciones del comprador.

La fusión fue analizada detenidamente por el consejo, que la aprobó por unanimidad (Los señores Chouinard, Leclair y Brouillette se abstuvieron), tras la recepción del informe y la recomendación unánime y favorable del comité especial, que incluía a tres asesores independientes, incluyendo a René Bousquet (Presidente), Martin Cauchon y Daniel Leclair. En el marco del análisis, el consejo determinó que, sin tener en cuenta los intereses de los principales accionistas y de FONDACTION, la fusión es equitativa para los otros accionistas (los “accionistas públicos”), y de interés para iWeb y autorizó su presentación a los accionistas, para su aprobación. El consejo también determinó por unanimidad (los accionistas interesados se abstuvieron) recomendar a los accionistas públicos el voto a favor de la fusión.

Para sacar sus conclusiones respectivas, el consejo y el comité especial tomaron en cuenta, entre otras cosas, la opinión imparcial, emitida por ModelCom Inc. (“ModelCom”), que llegó a la conclusión de que, en fecha del 3 de mayo de 2011 teniendo en cuenta las restricciones, hipótesis y datos que figuran en el mismo, el precio de contraprestación es equitativo para los accionistas públicos, desde un punto de vista financiero. Una copia del texto de esta opinión se incluirá en la circular de información de la dirección que será enviada a los accionistas en relación con la asamblea extraordinaria que se llevará a cabo en Montreal, el 13 de junio de 2011, con el fin de examinar la fusión. Las copias correspondientes de la circular de información, del acuerdo de fusión de los acuerdos de apoyo y de voto y de ciertos documentos pertinentes serán presentados a las autoridades canadienses de valores mobiliarios y podrán consultarse en SEDAR en la siguiente dirección Internet : www.sedar.com junto al perfil de iWeb. Se prevé que la circular de información de la dirección relativa a la asamblea general de accionistas que se celebrará con el fin de examinar la fusión será enviada por correo a los accionistas en los próximos días.

Por otra parte, al formular su recomendación, el consejo evaluó las siguientes razones:

Prima importante

El precio de recompra que recibirán los accionistas en el marco de la fusión, representa una prima del 25% sobre el precio de cierre por acción, que era de $ 1,20 el 3 de marzo de 2011 y una prima del 45,6% y del 31,5% respectivamente, sobre el precio medio ponderado en conformidad con el volumen de los 60 y 20 días de la Bolsa de crecimiento TSX por el período finalizado el 3 de marzo de 2011, último día de negociación antes que iWeb anunciara la recepción de la oferta no vinculante de Novacap.

Proceso de examen exhaustivo

En los últimos meses, el consejo y la dirección de iWeb, tomaron diversas medidas con el fin de detectar y de evaluar las opciones estratégicas y financieras que podrían ser utilizadas para llevar a cabo el plan de negocios de iWeb y maximizar el valor por accionista. Para asesorar a iWeb en este proceso, el consejo contrató los servicios de DH Capital Partners Inc. Durante su mandato, el comité especial examinó cada una de las opciones a la luz de la propuesta de fusión.

Obtención inmediata del valor , liquidez y contraprestación completa en efectivo

La contraprestación completa en efectivo ofrecida en el marco de la fusión, permite a los accionistas obtener inmediatamente el valor justo, sin incurrir en los riesgos inherentes al plan de negocios de iWeb o a los riesgos de la volatilidad del mercado característicos de las acciones tecnológicas en general. Las acciones de iWeb son poco negociadas y la fusión proporciona liquidez inmediata a todos los accionistas.

Opinión sobre el carácter equitativo

ModelCom proporcionó al consejo y al comité especial, una opinión escrita, según la cual, a partir del día 3 de mayo de 2011, teniendo en cuenta las restricciones, hipótesis y datos que figuran en el mismo, el precio de contraprestación fue equitativo para los accionistas públicos, desde un punto de vista financiero,

Carácter razonable del acuerdo de fusión

Los miembros del comité especial, en colaboración con sus asesores jurídicos, examinaron las modalidades y condiciones del acuerdo de fusión y concluyeron que era equitativo y razonable considerando las circunstancias de la fusión. Estas modalidades y condiciones fueron establecidas después de las negociaciones sin vínculo de dependencia entre iWeb y el comprador. El comité especial se mantuvo informado de las negociaciones y fue autorizado a transmitir sus comentarios a las partes.

Bajos riesgos de no realización

No existen problemas regulativos que puedan surgir en relación con la fusión e impedir su realización. La fusión no está sujeta a ninguna comprobación previa de la parte del comprador.

Capacidad de responder a propuestas superiores

En conformidad con el acuerdo de fusión, el consejo mantiene su capacidad de examinar y responder, en ciertas circunstancias y conforme con sus obligaciones fiduciarias, a las propuestas no solicitadas que fueren más favorables que la fusión para los accionistas, y esto, desde un punto de vista financiero. Los gastos de anulación que deban pagarse al comprador dado el caso son, en opinión del consejo, razonables considerando las indemnizaciones negociadas en el marco de otras operaciones y las circunstancias particulares de la fusión.

BCF s.e.n.c.r.l. actúa como asesor jurídico de iWeb y Jarry Bazinet como asesor jurídico del comité especial. Fasken Martineau DuMoulin s.e.n.c.r.l. actúa como asesor jurídico del comprador. Gowling Lafleur Henderson s.e.n.c.r.l., s.r.l. actúa también como asesor jurídico de la Caisse de dépôt et placement du Québec et Goodwin Proctor LLP actúa como asesor jurídico de BSCP IW Holdings, LLC. ModelCom actúa como asesor financiero del comité especial.

Sujeto a la aprobación de los accionistas y al respeto de las otras condiciones habituales. Se prevé que la fusión, si es aprobada por los accionistas, se realice poco después de la asamblea extraordinaria de accionistas y que el pago total de la suma de $ 1,50 por acción haya sido efectuado para entonces.

Acerca de iWeb

iWeb es un proveedor mundial de servicios de alojamiento Internet y de infraestructura de TI, con más de 24 000 clientes repartidos en 150 países. La capacidad total de iWeb, gracias a sus cuatro centros de datos, alcanza los 34 000 servidores, más de 1 100 gabinetes de colocación y una capacidad Internet de 77 GB/s repartidos entre 9 diferentes proveedores.
iWeb es una de las 100 empresas líderes del crecimiento de Canadá, según la revista PROFIT y genera más del 60% de sus ingresos que han alcanzado los 29 millones de dólares americanos en 2010, en el extranjero. iWeb provee servicios a cerca de 24. 000 clientes en 150 países. Fundada en 1996 en Montreal, iWeb cotiza en la bolsa de crecimiento TSX bajo el símbolo “IWB”.

Acerca de Novacap

Con más de 750 millones de dólares en activos bajo gestión, Novacap es una de las principales firmas privadas de préstamos de títulos y de capital de riesgo en Canadá. Desde 1981, su estrategia en materia de asociación ha ayudado a más de 50 empresas a acelerar su crecimiento y a maximizar su valor. Novacap es una de las empresas líderes de capital-inversión con rendimientos en el primer cuartil en América del Norte.

Acerca de la Caisse de dépôt et placement du Québec

La Caisse de dépôt et placement du Québec es una institución financiera que administra fondos procedentes principalmente de planes de pensiones y de seguros públicos y privados. Su activo neto ascendía a 157,7 mil millones el 31 de diciembre de 2010. Siendo unos de los mayores gestores de fondos institucionales de Canadá, la Caisse invierte en los principales mercados financieros en forma de colocaciones privadas e inversiones en bienes raíces.

Acerca de Bank Street Capital Partners

Bank Street Capital Partners es un fondo de capital de riesgo privado, cuya actividad gravita en torno al capital de crecimiento, la financiación de adquisiciones y las situaciones especiales para pequeñas y medianas empresas en desarrollo que operan en el área de las comunicaciones, de los medios y de la tecnología. Bank Street Capital Partners está administrad por gestores de inversión experimentados que han iniciado, organizado y completado más de 1 000 transacciones financieras y estratégicas durante su carrera. Bank Street Capital Partners utiliza los recursos del grupo Bank Street.

Enunciados prospectivos

Con excepción de la información histórica contenida aquí, este comunicado de prensa contiene “enunciados prospectivos” en el sentido de las leyes sobre valores mobiliarios aplicables en lo que se refiere a la propuesta de privatización de iWeb, en particular la declaración sobre las modalidades de la transacción propuesta. Por consiguiente, se recomienda a los lectores no depositar una confianza indebida en los enunciados prospectivos que implican riesgos conocidos y desconocidos, imponderables y otros factores que podrían causar que los resultados reales, rendimiento o logros de iWeb difieran materialmente de los resultados, rendimiento o logros expresados o implicados por tales declaraciones en este comunicado. Entre esos riesgos e imponderables, se hallan las condiciones relacionadas con la realización de la fusión, en particular la aprobación por los accionistas de la resolución sobre la fusión, la aparición de cualquier situación, la modificación u otras circunstancias que pueden hacer que el acuerdo de fusión se anule, el retraso en la realización de la fusión o la imposibilidad de realizar la fusión por cualquier otro motivo, la suma de los costos, gastos, desembolsos y gastos relacionados con la fusión así como los riesgos asociados con la coyuntura económica. Los enunciados prospectivos que figuran en este documento son presentados en la fecha de este comunicado y, excepto cuando sea requerido por la ley, iWeb no asume ninguna obligación de actualizar o de modificar, ya sea debido a nueva información o la evolución de la coyuntura.

Informaciones:
Philip Tousignant
Director financiero
iWeb Group Inc.
514-286-4242 extensión 2149
ptousignant@iweb.com

Stéphane Jose
Agente de comunicaciones
514-286-4242 extensión 2114
sjose@iweb.com